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如何认定「非标资产」?

日期:2020-03-02 10:45 作者:开心麻将

  去年以来,银监会新版《商业银行理财业务监督管理办法(征求意见稿)》以及人民银行牵头起草的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》相继引发了社会的广泛关注,市场各方就「非标准化债权资产」的认定及其投资限制的问题展开了热议。本文就有关问题进行了初步研究,厘清了相关概念。

  「非标准化债权资产」(以下简称「非标」或「非标资产」)的定义源于银监会 2013 年 3 月发布的《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》(银监发〔2013〕8 号,以下简称「8 号文」)。银监会出台该文件的背景,是当时的银行机构出于缓解贷款规模、资本充足率等监管指标压力的考量,纷纷通过理财资金对接信托、券商、基金等渠道,为企业或项目提供资金支持,形成了规模庞大的「影子银行」体系。

  客观来看,「影子银行」的出现在利率市场化的背景下为银行提供了实现业务转型、增加中间收入的手段,也更好地满足了实体企业多元化的融资需求,反映了实体经济发展、金融体系转型与银行业自身变革的共同需求。但是,该类业务游离于监管视野之外,在透明度、规范性方面有所欠缺,因而成为了部分银行规避监管、隐匿风险的通道。

  在此情况下,为整顿「影子银行」,防范监管套利与风险积聚,银监会发布 8 号文,将「非标准化债权资产」定义为「未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产,包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资等」,并对理财投资「非标」的规模进行限制。

  很多人在理解 8 号文的「非标」定义时,只看到了后半句话所列举的各类资产,这样的理解是不准确的。8 号文是以是否在指定场所进行「交易」来认定「非标」的,理解这个定义时始终不能离开「交易」这个语境。换句话说,在当时,各类债权性资产在私底下「交易」时会被认定为「非标资产」。

  也有人认为以场所来划分「标」与「非标」不够科学,但根据我们的理解,监管层以银行间市场及证券交易所市场作为划分「非标」的依据,实质上看重的是这两个市场上交易的资产所具备的「标准化」特征,包括明确的监管要求和准入标准、权威的账务记载、公开的交易报价、透明的信息披露、规范化程度较高、全流程处于监管视野范围内等,这些特征都是其他债权性资产所不具备的。因此,以交易场所来划分「非标」是符合当时金融市场的实际情况的,从监管上也具有较强的可操作性。

  另外,监管层之所以创设「非标」的概念,主要目的在于从数量比例上控制住理财资金的投资规模。当时银登中心并未成立,大量的信贷资产及其他债权资产的交易都是机构间私下开展,通过「非标」限额的监管要求可以控制住理财投资这些资产的比例,达到从整体上控制风险的目的。

  8 号文发布以来,在规范银行理财业务、防范风险积聚、引导理财投资「标准化」资产方面发挥了积极的作用,有效控制了「影子银行」规模的扩张。然而,现在距离 8 号文出台已过去了四年,这段时间内国内金融市场环境、监管政策等都发生了较大的变化,一些政策考量在当前市场环境下需要更新。

  一是银行间、交易所市场的产品创新层出不穷,部分产品是否「标准化」各方面争议较大。8 号文将「标准化资产」限定于银行间市场与交易所市场,似乎是将“标准化”的认定权交给了市场。但在这些市场发行私募债、开展股票质押等各类创新业务,算不算「标准化」产品尚无共识。

  二是银行理财业务监管逐步完善,理财投向透明度的矛盾已基本得到解决。近年来,监管层对银行理财业务的监管高度重视,出台了一系列的监管文件,完善理财业务的规制建设,对理财产品与所投资产的对应、单独建账、期限匹配、嵌套投资等都提出了严格的要求,银行开展理财业务过程中的不规范行为大大减少。特别是理财信息登记机制的建立,实现了对理财产品从发行至到期的全流程穿透式监管,对于理财投资「非标」可能导致的资金投向不透明、游离于监管视野外的担忧已基本得到解决。

  三是银登中心已经成立,为信贷资产等「非标资产」的盘活提供了规范透明的渠道。银登中心于 2014 年 8 月成立后,在银监会的指导下开展信贷资产流转及收益权转让业务的试点,在推动市场规范化发展方面发挥了积极作用,为「非标资产」交易的阳光化、公开化、透明化创造了条件。在此基础上,银监办发〔2016〕82 号文和银监办发〔2017〕42 号文也明确规定在银登中心办理信贷资产收益权转让和集中登记的,相关资产不计入「非标」统计,这已经突破了 8 号文中对于「非标」的定义范围。

  因此,随着我国金融市场不断发展变化和业务创新,监管制度和措施日益完善,有必要对 「非标」的认定标准重新取得共识。根据监管初心以及 8 号文的思路,笔者认为需要明确以下三个问题:

  首先,「非标」并不等同于非法或违规。「非标资产」的出现,或者说商业银行开展「非标」业务,有其客观规律和市场需求。在以间接融资为主的市场体系中,「非标」业务客观上丰富了银行金融服务的方式和内容,是银行支持实体经济的探索和创新,只是因为其中存在一定的风险隐患,因此需要加以规范完善。8 号文并没禁止「非标」投资,而是对其投资规模做了一定限制;目前人民银行牵头起草的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》中,对于「非标」投资也采用的是限制规模的思路。因此,对于「非标」的监管应「疏堵结合」,现在尤其应考虑「疏」的问题,引导「非标」业务通过监管认可的方式开展,实现规范化运作。

  其次,在交易的语境中才有「标」与「非标」的概念。换句话说,「标」和「非标」并不是某一类金融资产自身的一种属性,只有当其成为交易标的时才有所谓的「标」与「非标」的问题。一样是信贷资产,机构间私下交易属于「非标」,但通过银登中心进行公开透明的交易,具备了标准化的可交易属性,就应属于「标准化」资产;同样地,对于资产证券化业务,通过银行间或交易所市场公开规范交易的自然就是「标」,机构私下开展的私募证券化业务则属于「非标」。这也是 8 号文的精神,离开了「交易」就无所谓「标」与「非标」了,但目前市场上对此有误解,认为 8 号文中列举的信贷资产、信托贷款等资产无论是否交易、如何交易都应当属于「非标」,有必要在解释「非标」定义时对其进行说明和澄清。

  最后,不是说在监管认可的场所交易的所有产品都是「标」。在当前,无论银行间市场还是交易所市场都在开展各类金融产品的创新,有些并不满足「标准化」的要求,因此在「标准化」的认定方面,更多地还是要看资产的具体交易属性是否符合要求。一般而言,各方认可的「标准化」交易标的需要满足的条件包括:

  因此,对于在银行间、交易所市场乃至银登中心交易的金融产品,也需要参照上述标准来确定其是否属于「标准化」资产。

  为了消除目前市场上存在的各种杂音,避免出现不利于监管工作开展的法律上的风险,有必要在适当的文件里把「非标」的认定问题解释清楚,例如,可考虑将「非标」的定义修改完善如下:

  (一)在银行间市场及证券交易所市场交易的国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、公司信用类债券、资产支持证券、同业存单;

  (一)在银行间市场及证券交易所市场交易的国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、公司信用类债券、资产支持证券、同业存单;

  总之,以列举正面清单的方式,可明确何种交易标的属于「标准化」资产,不在此范围内的即为「非标」,从而防止通过产品创新「打擦边球」。另外,可在正面清单中加入兜底条款,为未来根据市场形势的变化调整「标准化」资产的范围预留空间。

  为发挥在信贷资产流转市场中的基础设施作用,引导银行机构「非标」业务的规范化、阳光化运作,从而为银行业监管工作提供有力抓手,银登中心应结合市场上对「标准化」资产的共识要求,推进产品准入、资产登记、账务体系、信息披露、交易流程、监管监测等方面的标准化建设。

  据了解,中心通过建立备案审核委员会机制、建设业务系统与统计监测系统、发布相关业务制度规则,已经在业务标准化方面取得了积极进展,今年还会进一步完善备案审核机制,明确产品准入标准;加强存续期信息披露要求,做好信息披露的监测督促工作,细化信息披露标准;建设新一代集中登记系统与流转平台,优化资产登记、账务体系、监管监测标准;完善挂牌转让功能,探索研究流动性促进、估值定价、DVP 结算等市场机制,提高交易的公开性与透明度,完善交易流程标准。

  需要非常严谨地看待「非标」这一定义,从银监会角度「非标」只针对银行理财和信托资金池。从证监会角度并没有正式文件定义「非标」。

  对于银行理财,非标债权和标准化债权主要区别在于是否在银行间市场及证券交易所市场交易,非标债权包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资等。后续 2016 年 1 月启用的最新的中债登登记系统中,将非标定义扩展为券商两融收益权和受益凭证,还有包括私募债权、其他非标资产如保理、融资租赁等。

  2016 年底新版的 1104 非现场监管报表中进一步将质押式回购(包括场内和场外)纳入非标统计范围。但目前仍然有部分资产存在争议比如银行理财投资的「同业借款」,笔者倾向于认为「同业借款」属于非标。

  现在市场中银行理财非标多数指「非标准化债权」;从目前监管层的定义看,银监会也只是定义了「非标准化债权」,并没有定义「标准化债权」。证监会在其对基金子公司和券商的净资本管理的计算指标中提及「标准化金融工具」,主要是针对银行间和交易所的金融产品,但在银监会体系里是没有所谓「标」的概念。

  根据 127 号文《关于金融机构同业业务的通知》,同业借款其实仅局限于金融机构之间的借款,并没有明确特定目的载体借款给金融机构是否属于「同业借款」。因为银行理财不具备直接放款资质,且银监会一直是禁止银行理财直接投资信贷类资产;

  同业借款和传统信贷类资产虽然有差异,主要是在于不需要审核资金流向,只需要核定同业授信额度范围内放款即可;但从银行理财的风险隔离角度,笔者认为银行理财同样不能直接放款给银行业金融机构,也就是不能直接投资同业借款,现实中应该都是管理人自营资金先发放同业借款,再由理财投资自营同业借款的收益权情况比较普遍。

  同业借款笔者认为属于典型的非标,完美符合银监会 8 号文关于非标定义,无论是从交易场所、流动性还是从估值角度都属于非标范畴。而且券商信用兜底的收益凭证或者两融收益权转让已经明确被纳入非标范畴,该类业务非常类似同业借款。所以笔者认为银行理财间接投资同业借款没有明确的法律障碍,但如果是通过本行自营资金间接投资同业借款,属于理财资金用于自营业务,风险隔离不到位;如果抛开风险隔离的合规风险不谈,投资之后肯定属于非标范畴。

  从 2015 年到 2016 年银行理财登记托管中心的统计数据来看,2016 年整体非标理财占理财余额比例为 17.5%,高于 2015 年非标理财占理财余额 15.73%。

  尽管上述比例远没有超过非标余额占理财总余额比例 35%,但随着过去几年理财增速大幅超过表内资产增速,当前各家银行的理财投非标的压力,主要在非标理财余额不超过总资产比例 4% 这个指标上。

  笔者认为,从统计的数据和实际市场感受看,非标占比被低估的概率比较大,主要是在理财填报分类的时候,仍然存在一定的操作空间。

  不论当初监管限制非标的出发点是什么,笔者认为在当前情况下,重点是要把握住两点:

  同时,笔者认为并不能死盯 8 号文定义,而是一定要穿透看底层资产是否为非标。

  因为若底层资产为非标,即便中间加一层 SPV,如券商资管,这样银行理财绕表内监管指标的问题就没有那么严重。毕竟相对而言,这种结构的流动性也比底层为非标的纯通道所谓流动性好。

  所以,我们既不能说,只要银行理财投资了信托、券商资管,就都全部按照非标来核算,也不能说如果银行理财投资了私募基金就是非标,而是要穿透看底层资产。当然如果银行提供不了地产资产全资产清单那是另外一回事。

  此外银监会在 2014 年初发布过《关于 2014 年银行理财业务监管工作的指导意见》(银监办发[2014]39 号)明确表示解包还原穿透原则认定非标比例。

  其次,到目前为止,很多人关于非标的概念仍然存在很多误解。其中主要在于这些人会将自营投资和非标挂钩。

  其实笔者一直认为「自营无非标」,非标仅仅适用于银行理财的概念。(尽管农村金融机构因为合作部在 2014 年发布了 11 号文,而面临同业投资项目下的非标约束)

  现实中,银行理财投非标的比例,则可能因为底层穿透问题,或名股实债的问题,而有所低估。

  笔者一直坚持认为,「非标」仅仅局限于资管产品,严谨来讲,不能将这个概念引入到自营中来;当然需要看站在谁的角度,比如银行通过券商通道进行资产出表,对券商资产管理计划而言就是一个非标资管类型。

  但现实中,多数人在谈及 127 号文时往往喜欢用「同业非标」一词,如果仔细读 127 号文《关于规范金融机构同业业务的通知》,其实通篇并没有「非标」的概念。原因很简单,银行业金融机构自营领域不应有非标。自营业务核心是自己控制风险、注重流动性,符合其他监管指标即可。换句话说,银行业金融机构天然就是一个期限错配,资产信息不披露,资金池运作的机构。标和非标的区分并没有意义。

  不过监管层面看《关于加强农村中小金融机构非标准化债权资产投资业务监管有关事项的通知》(银监合[2014]11 号):以自有或同业资金投资非标准化债权资产的,原则上应满足监管评级在二级(含)以上且资产规模在 200 亿(含)以上,业务规模不得超过本行同业负债 30%。

  该规定是迄今为止唯一一个谈及「同业非标」的法规,更严谨地表述应该是「自营同业投资项下特定目的载体投资底层资产为非标」。尽管笔者很不认同银监会合作部这样的监管思路,自营资金核心是要穿透对特定目的载体进行资本管理,以及防止通过多层嵌套绕监管。但现实中因为银监合[2014]11 号的存在,农村金融机构的确实实在在面临同业投资底层为非标资产的限制。

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